起草前先考虑资产在哪里
中美商业合同发生争议后，赢得诉讼或仲裁并不等于一定能收回款项。对方的主要资产在哪里、哪些司法辖区可能承认并执行裁判，应当在签约时就纳入考虑。若计划在中国内地执行香港仲裁裁决，主要涉及内地与香港之间的相互执行安排，而不是简单援引《纽约公约》。不同地区的执行制度、申请期限和程序要求，应分别评估。
适用法律和争议解决地点是两回事
适用法律决定合同争议主要依据哪些实体规则处理，管辖法院或仲裁地则涉及在哪里解决争议。二者可以分别约定，但还要考虑强制性法律规则与执行问题。中美货物买卖交易中，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）可能适用；若双方希望排除，应在合同中明确处理。仅写“适用纽约州法律”，并不能自动解决所有管辖和执行问题。
选择诉讼还是仲裁
法院诉讼和商事仲裁各有利弊。法院程序可能适合涉及当地资产、紧急救济或较广泛证据开示的案件；仲裁在选择中立审理地、专业仲裁员及跨境执行方面可能具有优势，但也有费用、程序和救济范围方面的限制。选择哪条路径，不能只看合同双方来自哪个国家，还应结合交易规模、资产分布及可能发生的争议类型。
仲裁条款应明确哪些事项
通常应明确仲裁机构、适用规则、仲裁地、仲裁语言和仲裁员人数。选择香港、新加坡、中国内地或其他仲裁地时，需要分别核查当地法对仲裁协议及临时措施的要求。特定香港仲裁程序可能享有向中国内地法院申请保全的制度安排，但并非所有在香港发生的仲裁均自动符合条件。使用成熟机构的示范条款作为起点，并根据交易需要审慎修改，通常比临时拼接条款更稳妥。
选择法院时还需考虑送达及执行
法院管辖条款最好明确是否为专属管辖，并核查对方是否能够受到有效送达。向境外当事人送达诉讼文书可能涉及《海牙送达公约》及当地法律，合同约定电子或快递送达也不一定在所有法院和案件中有效。律师费、判决执行、陪审团审判以及合同语言优先顺序等问题，可以在合法且适用的范围内另行约定。
容易被忽视的合同细节
务必核对签约主体的准确法定名称、注册信息及签字权限，避免签约的是无资产的关联公司，实际履约的却是另一实体。签署方式、公章使用、通知地址、语言版本和合同变更程序，也都可能在争议发生后成为关键。业务关系发生重大变化时，应同步检查旧有争议解决条款是否仍适用。
参考资料
Lumen Law 可以如何帮助您
合同签署前设计好争议解决条款，往往比纠纷发生后再补救更有主动权。
- 根据交易主体、付款路径及资产分布，分析适用法律与争议解决机制。
- 协助起草和审阅法院管辖、仲裁机构、仲裁地、语言及送达条款。
- 针对已发生争议的合同，评估谈判、仲裁、诉讼以及跨境执行的可行方案。