为什么标准保密协议会失效
将产品交由中国工厂生产的企业，通常签署的是与所有合作方通用的同一份保密协议：适用其所在州法律、由其本国法院管辖、英文订立。面对一家广东的供应商，这样的协议几乎保护不了什么。违约的美国判决难以在中国执行；美国法院无法阻止工厂发货；而且协议只约束披露行为，真正的风险却是工厂利用设计生产自己的版本、将产品直接卖给客户的下游买家，或悄悄转包给亲戚的作坊。中国执业者发展出的 NNN 协议针对上述每一种风险，并按供应商所在地的执行要求起草。
三个"不"
不披露，禁止供应商泄露客户的保密信息，保密信息的定义应足够宽泛，涵盖设计、规格、模具、价格、客户身份乃至合作关系本身的存在。不使用，禁止供应商将上述信息用于为客户生产以外的任何目的——包括制造竞争产品、就客户的成果申请专利或外观设计、或将模具用于其他任何人。不绕开，禁止供应商绕过客户，直接或通过关联方向客户的客户或经销商销售。上述义务应延伸至供应商的关联公司、分包商和员工，并在合作关系结束后继续有效。
按在中国执行的要求起草
协议应适用中国法律，约定由供应商住所地的中国法院管辖或由中国仲裁机构仲裁，以中文订立并以中文版本为准。协议应由供应商的法定代表人签字并加盖公章，并以供应商准确的中文注册名称作为签约方。最重要的是，协议应约定违约金数额。中国法院可以酌减明显高于实际损失的违约金，因此数额应当合理可辩，但正是明确的违约金数额使协议真正发挥作用：它使客户能够在案件启动之初申请冻结供应商的银行账户，而这一步才是改变供应商行为的关键。一份没有违约金条款、没有公章、约定加州法院管辖的协议，在实践中只是一份请求。
围绕 NNN 的生产协议
NNN 协议保护的是信息；生产或 OEM 协议分配的是其他一切，而反复出现的纠纷大多来源于此。客户付费的模具和工装的所有权应明确约定，并赋予客户取回的权利——模具纠纷是产品线被"扣押"最常见的原因之一。转包应须经同意。质量标准、检验权、瑕疵救济、交付条件和付款节点应当具体。客户还应在投产之前在中国注册商标，必要时注册外观设计专利，因为中国实行先申请制，否则供应商或代理商可以抢注客户自己的品牌，并在海关阻止其出口。
操作层面的防范措施
文件不能代替实际操作。在分享任何信息之前，先通过中国的企业登记系统核查供应商并实地考察工厂。分阶段披露，只向每家供应商提供其承担部分所需的信息；有些客户将生产拆分，使任何一家工厂都无法掌握完整设计。在图纸上作标记，控制文件的接收人，并记录分享的内容和时间。关注电商平台上的仿制产品，因为问题的第一个迹象通常是一条商品链接。保持与工厂负责人的工作关系——许多最终对簿公堂的纠纷，起初只是一次无人处理的付款或质量分歧。
一旦发生最坏的情况
证据优先：在中国，通常先购买侵权产品并对购买过程进行公证以确保证据可采，同时整理 NNN 协议、图纸和往来沟通记录。一封引用协议及违约金条款的中文律师函往往已经足够。如果不够，由中国律师在中国启动程序——先申请财产保全，再依据协议起诉或提起侵权之诉——通常是最快的路径。在美国，可以通过电商平台投诉、海关备案，以及对已获专利或商标保护的产品向国际贸易委员会申请依据第 337 条作出的排除令，将侵权产品挡在市场之外。采用何种组合，取决于所持权利、证据以及仿制品的销售地点。
参考资料
Lumen Law 可以如何帮助您
与中国工厂合作的企业需要的是在中国可以执行的保护，而不是一份翻译过来的美国保密协议。
- 起草适用中国法律、以中文为准、附违约金条款的 NNN 协议，并核实供应商的注册信息和签章要求。
- 审阅或起草 OEM 及生产协议，明确模具所有权、转包限制、质量和付款条款。
- 协助在中国注册商标和外观设计，并办理中国海关及美国海关备案。
- 发生侵权时，协调证据公证、中文律师函、中国境内程序，以及美国的平台投诉和第 337 条程序。