投前估值、投后估值与期权池
前两项条款是估值和期权池，二者相互关联。一份投资条款书如写明"投前估值 2,000 万美元，含交割后 15% 的期权池"，实际是要求创始人在投资人入股之前先设立期权池，由此产生的稀释完全由创始人承担，有效的投前估值低于表面数字。正确的应对，是按未来 12 至 18 个月的实际招聘计划而非整数来确定期权池规模，并就期权池在投资前还是投资后设立进行谈判。同样的计算也适用于前几轮 SAFE 和可转换票据的转换：应以转换之后、而非转换之前的股权表为准进行测算。
清算优先权与参与权
清算优先权决定公司出售时谁先获得分配。种子轮或 A 轮的标准条款是 1 倍、不参与分配的优先权：投资人取回投资本金，或按转换后的持股比例分配收益，以较高者为准。两种变体会显著改变经济结果。参与型优先权允许投资人先取回本金、再参与剩余收益的分配，在退出金额不高时，创始人实际所得可能远低于其持股比例所显示的水平。多倍优先权——2 倍、3 倍——则更直接地产生同样效果。优先顺序同样重要：后轮投资人常要求优先于前轮获得清偿，层层叠加的优先权可能吞没一笔中等规模交易的全部收益。
反稀释与"参与或出局"条款
反稀释保护在公司日后以较低估值融资时调整投资人的转换价格。广义加权平均保护会考虑降价轮次相对于公司规模的大小，是市场标准条款，通常可以接受。完全棘轮保护则不论降价轮次多小，都将前轮投资人的价格重置为新的较低价格，可能在经营不利的年份改变公司的控制权，应当予以拒绝。"参与或出局"条款剥夺拒绝参与后续融资的投资人的保护性权利，对创始人较为有利，值得主动提出。
控制权：董事会、保护性条款与领售权
估值关乎金钱，这些条款关乎谁来决定。董事会构成条款规定创始人、投资人和独立董事各占多少席位，以及创始人是否可能被多数票否决。保护性条款列明须经投资人同意的事项——出售公司、发行更优先的股份、修改章程、超过一定数额的举债、改变主营业务——应将其视为创始人不再能够单独决定的事项清单。领售权条款要求全体股东参与经特定多数批准的出售交易；批准门槛以及创始人在其中是否有表决权，都很关键。信息权和按比例跟投权是标准条款，但应限于主要投资人，以免公司需要向二十位天使投资人分别报告。
直接适用于创始人个人的条款
投资人通常要求已发行的创始人股票重新适用归属期或延长归属时间；现在谈定的离职或被收购时的加速条款，决定了创始人在两种情形下各能保留多少。关于公司股权结构和知识产权的陈述通常由公司作出，但部分条款书要求创始人以个人名义作出；此类陈述应范围有限并以知情为前提。竞业限制条款对加州员工不可执行，在华盛顿州也受到限制，但投资人仍可能在创始人协议中提出要求；何为合理取决于创始人的工作地点。关键人物条款、保险条款以及创始人的持续雇佣条件，往往在同一轮谈判中确定，交割前解决远比交割后容易。
哪些条款具有约束力，签署前应做什么
投资条款书的大部分内容不具有约束力；排他性（不得另寻投资人）条款、保密条款，有时还有费用补偿条款，是有约束力的，应当照此对待。签署前，应确认交割条件、公司承担的投资人律师费上限和时间表，并准备投资人将要求的尽调文件：公司记录簿、股权表、知识产权转让文件、雇佣协议、重大合同和财务报表。对于依据 Regulation D Rule 504 或 506 等适用豁免开展的发行，通常须在 SEC 所定义的首次出售后 15 日内提交 Form D，并完成适用的州级备案；其他发行是否需要该表格，应根据具体豁免判断。在授予新期权前更新 409A 估值，并出具证明投资人所购股份的股票凭证或登记记录。条款书几天谈定，却要与之共处数年；花一周时间弄懂它是值得的。
参考资料
Lumen Law 可以如何帮助您
条款书通常在几天内谈定，却决定了创始人在公司出售时实际能得到多少。我们协助创始人在签署前读懂每一项条款的经济和控制含义。
- 逐项解释清算优先权、反稀释、期权池、董事会构成和保护性条款，并测算不同退出情形下的实际分配。
- 区分条款书中具有约束力与不具约束力的部分，就排他期、费用上限和交割条件提出谈判建议。
- 准备投资人尽调所需的公司记录、股权表和知识产权文件，并审阅或起草正式融资文件。
- 交割后办理 Form D 及州级备案，更新 409A 估值和股权登记。